唯萬密封沖擊創業板：關聯關系錯綜復雜，募投項目信披矛盾
來源：壹財信
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2021-11-23 16:35:35
作者：白羽
10月22日，上海唯萬密封科技股份有限公司(下稱“唯萬密封”)創業板IPO經歷了兩輪問詢回復后更新了相關資料。唯萬密封于2020年12月31日申報創業板，合作的保薦機構為國信證券，審計機構為安永華明會計師事務所。
唯萬密封是一家專業從事液壓氣動密封產品研發、生產和銷售的高新技術企業，主要產品包括液壓密封件、液壓密封包等液壓密封產品，以及氣動密封件、油封、履帶密封等其他密封產品。
客戶集中賒銷增長，關聯交易價格偏低
2018-2020年(下稱“報告期”)，唯萬密封分別實現營業收入24,453.16萬元、28,933.79萬元、40,504.09萬元。
由于產品主要應用于工程機械、煤礦機械行業，唯萬密封的下游客戶較為集中，報告期內唯萬密封來自前五大客戶的銷售收入合計占營業收入的比例分別為54.45%、57.99%、55.72%。
報告期內，唯萬密封的應收賬款及應收票據合計分別為17,316.86萬元、20,907.09萬元、31,433.46萬元。應收賬款及應收票據合計占各期營業收入的比例分別為70.82%、72.26%、77.61%，賒銷占比不斷提升。
唯萬密封的主要客戶中，鄭州煤礦機械集團股份有限公司(下稱“鄭煤機”，與其下屬公司合稱“鄭煤機集團”)為2018、2019年第二大客戶，2020年第四大客戶。
但同時，鄭煤機還曾是唯萬密封的間接大股東。
華軒(上海)股權投資基金有限公司(下稱“華軒基金”)系持有唯萬密封5%以上股權的大股東。報告期初，鄭煤機持有華軒基金49.18%股權，華軒基金持有唯萬密封18.30%的股權，鄭煤機通過華軒基金間接持有唯萬密封9.00%的股權。
2020年5月，鄭煤機將其所持華軒基金30%股權轉讓給上海華軟投資管理合伙企業(有限合伙，下稱“華軟投資”)，轉讓完成后鄭煤機所持華軒基金的比例降低至19.18%。后續由于報告期內其他股東多次增資，截至2020年末華軒基金持有唯萬密封股權比例下降至15.49%，鄭煤機通過華軒基金間接持有唯萬密封股權比例下降至2.97%。
報告期內，唯萬密封與鄭煤機集團的關聯銷售金額持續上漲，還存在關聯銷售價格、毛利率低于其他無關聯客戶的情況。
唯萬密封向鄭煤機集團銷售同規格型號密封件平均單價明顯低于可比主機廠客戶平均單價，平均差異率達22.62%至28.56%。唯萬密封向鄭煤機集團銷售毛利率低于可比主機廠客戶毛利率4至10個百分點。
招股書解釋稱，唯萬密封向鄭煤機集團銷售價格低于可比主機廠客戶，主要原因是鄭煤機集團市場份額高、采購批量大及競爭激烈，需給予鄭煤機集團同市場較低的價格。
2021年3月，鄭煤機將其所持華軒基金的剩余19.18%股權轉讓給華軟投資，轉讓完成后鄭煤機不再持有華軒基金股權，不再以任何方式持有唯萬密封股份。
在解除關聯關系后，唯萬密封與鄭煤機的年度合同將于2022年6月30日到期，按照與鄭煤機的相關規定及協議約定，在中標通知書到期后鄭煤機即有權向其他供應商采購或重新招標。
同業公司緊急注銷，關聯關系藕斷絲連
報告期內，另一個與唯萬密封來往較密切的主要關聯方上海萬友動力科技有限公司(下稱“萬友動力”)也曾系唯萬密封實控人董靜控制的企業，且該關聯方合伙股東中還有鄭煤機內部人員的身影。
2004年1月，董靜、薛玉強(現唯萬密封董事)、賈浩(現鄭煤機董事、總經理)成立萬友動力從事密封件貿易業務。經過對萬友動力的運營，董靜積累了更多的密封件行業經驗及上下游市場資源，后聯合薛玉強于2008年11月出資設立了唯萬密封的前身上海唯萬密封科技有限公司(下稱“唯萬有限”)，從事密封材料和密封件的研發、生產和銷售。
2015年9月30日，萬友動力股權轉讓后，董靜持股51%，賈浩之胞姐賈小清持股34%，薛玉強持股15%。
2017年9月，唯萬有限對萬友動力進行同一控制下資產收購，受讓萬友動力密封件業務相關的應收賬款和存貨資產，轉讓資產總價格為人民幣4,753.66萬元，其中存貨轉讓價格為2,860.34萬元(含稅額)、應收賬款轉讓價格為1,893.32萬元。本次收購以萬友動力截至2017年9月30日相關資產的賬面價值為依據。
至2017年末，董靜決定放棄萬友動力的密封件貿易業務以謀求唯萬密封上市，由唯萬密封與原萬友動力的供應商繼續合作，兩公司亦存在客戶重疊的情況。
唯萬密封與萬友動力的關聯交易集中在2017、2018年，還存在毛利率與無關聯方差異的情形。
2017年1-9月萬友動力向唯萬密封的銷售金額為635.00萬元，銷售毛利率為23.83%，同期萬友動力向其他密封件客戶銷售毛利率為30.59%。
2018年，萬友動力為唯萬密封代墊費用金額為350.22萬元，主要原因是2017年1-9月萬友動力正常經營時，在萬友動力兼職的唯萬密封高級管理人員及中層管理人員的工資、獎金、社保等工資薪金，以及銷售管理人員的差旅費用等銷售費用在萬友動力列支。招股書稱至2018年末相關兼職人員僅向唯萬密封提供服務，但董靜、薛玉強至2020年10月仍在萬友動力任職。
后為消除同業競爭、消除關聯交易，經股東協商決定，萬友動力停止經營并于2020年11月完成工商注銷。
而在處置萬友動力后續資產時，董靜、賈小清、薛玉強按照原持股萬友動力的出資比例成立了上海致創企業管理咨詢有限公司，以承接萬友動力持有的鄭州煤機長壁機械有限公司(下稱“鄭煤機長壁”)40%的股權。
鄭煤機長壁2009年由鄭煤機牽頭設立，設立至今為鄭煤機控股子公司，截至2020年12月31日鄭煤機的持股比例為53.21%。2010年，鄭煤機擬引入民營資本入股鄭煤機長壁。因賈浩在鄭煤機任職，對鄭煤機長壁的經營情況較為了解，賈小清有意愿通過萬友動力投資鄭煤機長壁，董靜、薛玉強也加入了共同投資。
綜上，唯萬密封雖與主要關聯方鄭煤機解除了關聯關系，并注銷了同業公司萬友動力，但實控人及高管仍與萬友動力原股東一同投資鄭煤機集團旗下企業，利益關系依舊緊密。
募集資金重復補流，募投項目信息打架
此次IPO，唯萬密封擬募集資金60,172.32萬元，投入到三個建設項目以及一個補充流動資金項目中。其中，補充流動資金項目總投資額為18,000.00萬元，新建年產8,000萬件/套高性能密封件項目(下稱“密封件項目”)鋪底流動資金為5,023.28萬元，智能化升級改造建設項目(下稱“智能化項目”)鋪底流動資金為1,466.80萬元，合計補流24,490.08萬元，占募集資金投資額的比例為40.70%。
此外，關于募投項目招股書與環評文件披露的部分信息還存在矛盾。
密封件項目與密封技術研發中心建設項目為同一環評文件，招股書中顯示兩項目建設期均為2年；而編制于2020年11月的環評文件顯示項目投產日期為2021年8月。環評文件預計建設期明顯短于招股書披露建設期。
兩文件對于密封件項目的部分設備數量也披露不一。密封件項目的干燥機、模溫機、電熱鼓風干燥箱3種設備，招股書顯示新增設備數量分別為28臺/套、28臺/套、15臺/套；而環評文件顯示新增設備數量分別為30臺/套、33臺/套、5臺/套。
招股書中披露，干燥機、模溫機、電熱鼓風干燥箱3種設備的單價分別是8.80萬元、2.10萬元、25.00萬元。招股書與環評文件設備數量差異對應的費用差異為，招股書比環評文件多221.90萬元，但兩文件對于密封件項目設備購置費披露的金額一致，唯萬密封或應給出解釋。
